최근 상법 개정안과 집중투표제 전자투표제 의무화 관련하여 과거 2013년도 법무부에서 입법예고한(7. 17 ~ 8. 23.) 상법 일부개정법률안에 대한 찬 반 검토의견을 참고함으로서 이해에 도움이 되고자 살펴보기로 한다.(과거 개정안이므로 최근 개정안과 혼동하지 말 것)

이 개정안에서는 다중대표소송제를도입하고 집중투표제를 단계적으로 의무화하며 이사와 감사위원을 분리하여 선출하는 등 대주주의 전횡을 견제하고 소액주주를 보호하도록 기업지배구조를 개선하는 사항을 주요내용으로 함에 따라 재계는 정상적인 기업활동을 침해할 수 있다며 전면 재검토를 요구하고 있다. 이에 따라 정부가 제출할 상법 일부개정법률안이 초미의 관심사로 떠오르고 있지만 기업지배 구조 및 경영투명성 제고를 위한 제도 개선에 관한 상법 개정안은 정부뿐만 아니라 현재 19대 국회에서도 꾸준히 논의되고 있는 사항이다. 예를 들면 집중투표제 및 전자투표제도를 의무화하는 내용으로 하는 상법 개정안을 올해 2월에 정호준의원이 6월에는 이만우의원이 대표발의하였고 이만우의원이 대표발의한 개정안에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사를 선임할 때 의결권을 행사하지 못하도록 하는 내용을 포함하고 있으며 소수주주가 요청할 경우 전자투표제를 실시하도 록 하는 내용의 상법 개정안을 민병두의원이 대표발의한 바 있다. 기업지배구조 및 경영투명성 제고를 위한 제도 개선에 관한 사항을 포함하고 있는 의원입법안 중 이번 정부의 상법개정안과 관련된 이슈인 집중투표제 및 전자투표제의 의무화 및 이중투표제도의 도입과 관련된의원입법안을 이에 대한 법제사법위원회의검토보고서를 중심으로 살펴보고자 한다. 

□ 집중투표제의 의무화 

(1) 집중투표제의 의의 및 제 ․ 개정경과 

현행 ｢상법｣ 제382조의2 1)에서는 2인 이상의 이사의 선임시 집중투표의 방법으로 선임할 수 있도록 규정하고 있는데 집중투표제는 2명 이상의 이사의 선임에서 각 주주가 1주마다 선임할이사의 수와 동일한 의결권을 갖고 이 의결권을 이사후보자 1명 또는 수명에게 집중하여 투표하는 방법으로 의결권을 행사하는 제도를 말한다. 

집중투표제는 이사선임에 있어 소수주주의 의사가 반영될 수 있도록 하여 소수주주의 이익과 기업경영의 투명성을 보장하기 위한 목적으로 1998년에 도입하였다. 그러나 현행 규정과 같이 정관에서 집중투표제를 배제할 수 있도록 규정함에 따라 정관으로 이를 배제하는 회사가 더 많았으며 이사선임을 시차를 두고 1명씩 선임하는 경우 이 제도가 사실상 유명무실하게 되는 문제점이 있었다. 

이에 따라 2009년에는 대규모 상장회사에 대한 집중투표청구권자를 의결권 없는 주식을 제외하고 100분의 1 이상 주식소유자로 완화하고 집중투표를 배제하려는 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대해서는 의결권 행사를 제한하도록 하여 집중투표제의 실시를 보다 용이하게하는 특례(｢상법｣ 제542조의7) 2)를 규정하였다. 

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1) 제382조의2 (집중투표) 

① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 

②제1항의 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 하여야 한다. 

③제1항의 청구가 있는 경우에 이사의 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다. 

④제3항의 규정에 의한 투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 한다. 

⑤제1항의 청구가 있는 경우에는 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 한다. 

⑥제2항의 서면은 총회가 종결될 때까지 이를 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 열람할 수 있게 하여야 한다. 

2) 제542조의7 (집중투표에 관한 특례) 

① 상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회 일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 제542조의8제5항에서 같다)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다. 

② 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 

③ 제2항의 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다. 

④ 제2항의 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야한다.

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(2) 현행 규정의 문제점 및 개정안 내용 

현행 ｢상법｣에서 전자투표제를 정관으로 배제할 수 있도록 규정함에 따라 대부분의 기업에서는 정관으로 집중투표제를 배제하고 있어 제도의 실효성이 떨어지고 대주주에 대한 견제가 미흡하다는 비판이 계속되고 있다.  이에 따라 집중투표제를 의무화하는 내용으로 하는 상법개정안[정호준의원 대표발의(의안번호 제1903690호) 이만우의원 대표발의(의안번호 제1905302호)]이 발의되었다. 정호준의원 대표발의안 제542조의8 3)에서는 상장회사에 대해서는 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없도록 규정하고 소수주주의 청구가 없더라도 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 반드시 집중투표의 방법으로 이사를 선임하도록 규정하였다. 이와 달리 이만우의원 대표발의안 제382조제1항에서 집중투표제를 정관으로 배제할 수 있는 규정을 삭제하여 소수주주의 청구가 있을 경우 집중투표제를 실시하도록 규정하고 상장회사에 대한 특례를 규정하고 있는 제542조의7제2항 및 제3항을 삭제함으로써 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 규정하였다. 

(3) 집중투표제의 의무화에 대한 검토 집중투표제를 현행 규정과 같이 회사의 선택에 따라 실시할 수 있도록 할 것인지 정부안과.같이 단계적으로 의무화할 것인지 정호준의원 대표발의안 및 이만우의원 대표발의안과 같이 상장회사 또는 모든 회사에 대하여 의무적으로 시행할 것인지는 정호준의원 대표발의안에 대한 법제사법위원회의 검토보고서에 적시된 바와 같이 다음과 같은 집중투표제의 의무화에 대한 논의 등을 고려하여 입법정책적으로 결정할 사항이다. 

1) 집중투표제 의무화에 대한 찬성론

 ▶ 주주 전체의 의사를 반영하는 합리적 기업경영 단순투표방식 하에서는 대부분의 이사가 지배주주의 일방적인 의사에 의해 선임되는데 그 결과 이사회는 주주전체의 이익보다는 지배주주의 이익을 우선적으로 고려할 수밖에 없으나 집중투표제를 실시하여 소수주주의 이익을 대변하는 이사가 선임될 경우 지배주주의 영향력 하에 있는 대다수 이사들의 일방적인 의사결정을 견제할 수 있음. ▶ 주식 1주당 회사지배가치의 형평성 제고 ‘자본다수결 원칙’이 지배하는 주주총회에서 단순투표에 의해 이사를 선임할 경우 대주주는 자신의 지분가치보다 더 많은 영향력을 행사하지만 나머지 일반주주들은 자신의 지분만큼도 영향력을 행사할 수 없게 되므로 집중투표제를 시행하게 되면 이러한 지분가치 및 영향력 행사에 있어서의 부당성을 효과적으로 제거할 수 있음. 

▶ 사외이사제도의 기능 회복 ｢상법｣과 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣은 지배주주의 경영전횡을 견제하기 위해 사외 이사제도를 도입하고 있으나 지배주주의 의사대로 사외이사가 선임될 수밖에 없는 현행 단순투표제 하에서는 사외이사가 그 본래의 기능을 수행할 수 없으므로 집중투표제를 도입하여 소수주주들이 사외이사의 선임에 적극적으로 관여하게 되면 사외이사가 지배주주의 경영상의 전횡을 견제하는 본래의 역할에 충실할 수 있게 됨. 

▶ 형해화되고 있는 주주총회의 활성화 도모 집중투표제를 의무화하게 되면 일반주주들의 주주총회에의 참여를 유도하게 될 것이고 대주주의 일방적인 의사에 의한 주주총회의 결정을 방지할 수 있을 것임. 

▶ 기관투자자의 역할 제고 집중투표제가 의무화되면 기관투자자처럼 규모가 큰 소수주주들이 이사회 내부에서 실질적인 4) 정준우 현행 집중투표제도의 비판적 고찰 법과 정책연구 제5집 2006 330~332면.발언권을 가질 수 있게 되고 이로 인해 이들은 회사의 각종 공시자료를 통해 얻을 수 있었던 정보보다 더 많은 정보를 얻을 수 있게 됨으로써 대주주의 경영상의 전횡을 효과적으로 견제할 수 있음. 

2) 집중투표제 의무화에 대한 반대론 

▶ 상장회사의 자기결정권 침해 논란 상장회사로 하여금 집중투표제를 의무적으로 시행하게 하는 것은 회사의 자기결정권을 침해하고 자본다수결원칙과 배치될 수 있으며 회사내부의 사적자치 영역에 대한 국가의 과도한 개입이라는 논란이 있음. 

▶ 상장회사의 원활한 경영 저해 우려 이사회에 다양한 이해관계집단의 대변자가 참여하게 됨에 따라 정상적이고 원활한 경영의사 결정이 이루어지지 못하고 소모적인 논쟁으로 경영의 교착화를 초래할 우려가 있으며 소수주주에 의하여 선임된 이사는 특정 집단의 이익만을 생각하여 오히려 주주의 충실의무를 위반할 수 있으며 경영에 관한 중요정보가 외부로 유출될 수도 있음. 

▶ 집중투표 의무화의 실효성 및 불필요한 비용 증가 문제 집중투표는 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 적용되는데 회사가 순차적인 임시주주총회를 통하여 이사를 1명씩 분산해서 선임할 경우 제도를 회피할 수 있고 그에 따른 불필요한 비용이 발생할 가능성이 있음. 

▶ 집중투표제를 임의규정화하는 해외 입법례 

미국에서는 1940년대 후반까지집중투표를강제한 주는 22개 주에 달하였으나 1950년대 이후부터 대부분의 주가 집중투표제의 강행규정화경향을 포기하고 임의규정화로 입장을 선회하고 있음. 

일본에서는 1950년 상법에 집중투표제를 도입하면서 회사가 정관에서 이를 배제한 경우에도 발행주식의 1/4 이상을 가진 주주의 청구에 의하여 집중투표를 실시하도록 하였으나 주주 간 파벌싸움과 경영효율성 저하를 이유로 1974년 소수주주의 집중투표 청구에 관한 조항을 삭제하였 고 현행 일본 회사법에서는 집중투표제를 정관으로 배제할 수 있도록 규정하고 있음. 

○ 중소 ․ 중견기업의 부담 증가 2012년 기준으로 자산규모 2조원 이상상장회사 중 14.3%가 도입한 반면 2조원 미만상장회사는 6.1%만도입하고있어 이를 의무화할경우 중소 ․ 중견기업들에 상당한 부담으로 작용할 수 있음. 

□ 전자투표제의 의무화 

(1) 전자투표제의 제 ․ 개정경과 

현행 ｢상법｣ 제368조의4 에서는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 규정하고 있다. 주주총회의 원활한 운영을 지원하기 위해 서면투표제도를 1999년에 도입하였으나 시간적․ 공간적한계를극복하기 어렵고 참고자료 등의 송부에 많은 비용과 시간이 소모되는 등의 문제로 인해 이용실적이 적은 문제점이 있었다.  또한 주주총회 소집 시 대부분의 주주들은 생업을 이유로 참석하지 못하고 대주주나 친기업 주주들만이 참석함으로써 다양한 주주들의 의견이 제대로 기업경영에 반영되지 않는다는 문제가 제기되어 왔고 회사들의 정기주주총회 개최일이 매년 특정일에 집중되어 현실적으로 주주들이 총회에 참여하기 어렵고 회 의진행이 어려울 수도 있게 되는 문제점이 있었다. 이에 따라 주주가 총회에 출석하지 않고 인터넷 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있도록 하여 주주총회의 개최비용을 절감하고 소수주주의 주주총회 참여율을 높여 주주의 권리를 확보하며 주주의 회사정보에 대한 접근성을 제고하기 위하여 2009년에 ｢상법｣에서 이를 규정하게 되었다. 

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제368조의4 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사) 

① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. 

② 회사는 제363조에 따라 소집통지나 공고를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하거나 공고하여야 한다. 

③ 회사가 제1항에 따라 전자적 방법에 의한 의결권행사를 정한경우에 주주는 주주 확인절차 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다. 

④ 동일한 주식에 관하여 제1항 또는 제368조의3제1항에 따라 의결권을 행사하는 경우 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다. 

⑤ 회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다. 

⑥ 주주 확인절차 등 전자적방법에의한의결권행사의 절차와그 밖에필요한사항은 대통령령으로정한다. 

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(2) 현행 규정의 문제점 및 개정안 내용

전자투표제는 주주총회 개최절차를 간소화하고 소수주주의 편의와 주주총회 참여율을 높여 소수주주 의견을 용이하게 반영할 수 있을 것으로 기대되었으나 현행 규정에서 이사회의 결의로 시행여부를 정하도록 규정함에 따라 이용률이 저조하다는 문제점(한국예탁결제원 전자증권추진 단의 자료에 따르면 2010년~2012년 동안 전자투표 위탁계약을 체결한 회사는 45개사에 불과함)이 지적되었다. 이에 따라 정호준의원 대표발의안(의안번호 제1903690호) 제542조의5에서는 상장회사의 경우 전자투표제를 이사회의 결의 없이도 의무적으로 시행하도록 하고 민병두의원 대표발의안(의안번호 제1905368호) 제368조의4제1항에서는 발행주식 총수의 100분의 3 이상의 주식을 가진 주주의 요청이 있는 경우 이사회 결의로 전자투표제를 의무적으로 채택하도록 하며 안 제542조의5에서 는 일정 자산규모 이상인 상장회사에 대하여는 소수주주의 청구가 없더라도 이사회의 결의로 전자투표제를 의무적으로 채택하도록 규정하면서 안 제368조의4제6항에서는 의결권의 대리행사 를 통한 전자투표를 허용하도록 규정하였다. 

(3) 전자투표제 의무화 등에 대한 검토

전자투표제의 도입을 규정한 정부안(의안번호 제1801566호)에 대한 법사위 검토보고서에 따르면 개별 기업의 IT수준에 따라 선택적으로 이 제도를 채택할 수 있게 이사회 결의에 의하도록 규정 한 것이나 이를 개정하여 전자투표제를 모든 주식회사에 대하여 의무화할 것인지 여부에 대해서 는 입법정책적으로 판단할 사항이다. 다만 법사위 검토보고서에 적시한 바와 같이 전자투표제의 경우 주주가 주주총회 현장에서의 의사진행이나 토의결과에 적절히 대처하지 못하는 문제가 있다는 점 전자투표과정에서 무권한 내지 대리권남용에 대한 의결권 행사 문제가 발생하여 그 법적효력이 문제될 수 있다는 점 본인확인 여부에 있어 보안상 위험 노출 등이 문제될 수 있으며 주주총회의 참여가 저조한 것은 경영참여보다는 투자수익에 관심을 두는 소액투자자의 속성에 기인한 측면도 있으므로 그 실효성이 문제된다는 점 등을 고려하여야 할 것이다. 민병두의원 대표발의안(의안번호 제1905368호)은 의결권의 대리행사를 통한 전자투표를 허용하려 는 것이나 전자투표방식은 의결권의 대리행사(｢상법｣ 제368조제3항) 서면투표(｢상법｣ 제368조 의3)와 함께 주주가 현장주주총회에 출석하지 못하는 경우 의결권을 행사하는데 편의를 제공하여 주주의 권리를 확보하기 위한 것으로 전자투표제도는 현장주주총회에 출석할 수 없는 주주가 대리 인을 통하지 않고 직접 자신의 의사를 표시할 수 있다는 점에서 ｢상법｣ 제368조제3항에 따른 의결권 의 대리행사와 구별되는 제도적 의미가 있음에도 불구하고 주주권의 본인행사에 대한 예외를 인정하 는 것이 전자투표제도의 고유한 특성과 주주권 보호에 부합하는지 여부를 검토할 필요가 있다. 또한 의결권의 대리행사를 통한 전자투표를 허용한다고 하더라도 전자투표의 경우 투표주체의 실 질적인 주주확인 여부가 전자투표의 전제가 되는 매우 중요한 절차인 바 대리권 확인에 대해서는 회사가 전자적 방법에 의해 위임장 양식을 주주에게 송부하면 주주가 전자식 위임장에 기재한 후 인터넷을 통해 대리인에게 송부하여 의결권의 대리행사가 가능하다고 보는 견해와 전자투표 의 경우 주주확인은 공인전자서명을 통하여 하는데(｢상법 시행령｣ 제13조제1항) 공인전자서명을 서면으로 보기 곤란하고 공인전자서명은 본인만 할 수 있으므로 대리인을 통한 전자투표는 현행 법상 인정되기 힘들다는 견해가 있으므로 이를 고려하여 검토가 필요하다. 

□ 이중대표소송의 도입 

(1) 이중대표소송의 의의 및 도입논의 경과 

이중대표소송은 자회사나 종속회사가 소속 이사들의 잘못을 제대로 추궁하지 않을 경우 모회사나 지배회사의 주주가 이들을 상대로 대표소송을 제기하는 것으로 이에 대한 도입논의는 꾸준히 진행되어 왔다. 현재 19대 국회에서는 회사의 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 그 회사(이하 “출자회사”라 한다)가 다른 회사(이하 “피출자회사”라 한다)의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하여 주식을 가진 경우 피출자회사의 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구 할 수 있도록 규정한 이명수의원 대표발의안(의안번호 제1904246호)과 발행주식 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 모회사의 주주는 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있도록 규정한 김영주의원 대표발의안(의안번호 제1904397호)이 발의되어 있다. 2006년에 법무부가 입법예고한 상법개정안에는 다중(이중)대표소송제도를 포함하고 있었으나 다중(이중)대표소송제도가 자회사의 독립된 법인격을 부인하는 결과를 초래하고 사전적인 규제 수단인 출자총액제한제도를 계속 유지하면서 사후적인 규제수단인 다중(이중)대표소송을 새로 도입하는 것이 기업에 너무 가혹한 규제수단이라는 의견이 제시됨에 따라 도입에 신중을 기하기 위하여 이 제도의 도입을 중장기과제로 전환하여 국회의 제출한 안에는 그 내용이 삭제된 바 있다. 

(2) 이중대표소송의 도입에 대한 검토 

현행법상 이중대표소송의 인정여부와 관련하여 대법원 판례(대법원 2004. 9. 23 2003다 49221)는 어느 한 회사가 다른 회사의 주식의 전부 또는 대부분을 소유하여 양자 간에 지배종속관 계에 있고 종속회사가 그 이사 등의 부정행위에 의하여 손해를 입었다고 하더라도 지배회사와 종속회사는 상법상 별개의 법인격을 가진 회사이고 대표소송의 제소자격은 책임추궁을 당하여야 하는 이사가 속한 당해 회사의 주주로 한정되어 있으므로 종속회사의 주주가 아닌 지배회사의 주주는 ｢상법｣ 제403조 및 제415조에 따라 종속회사의 이사 등에 대하여 책임을 추궁하는 이른바 이중대표소송을 제기할 수 없다고 판시한 바 있다. 그러나 지주회사가 되면서 지주회사 주주의 지위가 허구화될 우려가 커지고 자회사의 손해는 모회사의 손해로 귀결되기 때문에 손해의 궁극적 당사자인 지주회사(모회사 지배회사)의 주주의 이익을 위하여 이중대표소송이 도입되어야 한다는 지적이 있다. 이처럼 이중대표제도의 도입에 대해서는 찬성론과 반대론이 대립하고 있는바 이에 대한 신중한 검토를 통해 판단할 입법정책적 사항으로 보인다. 

1) 이중대표소송 도입 찬성론 

▶ 지주회사의 결함 시정 최근 지주회사의 설립 및 전환은 활성화되었지만 종속회사를 견제할 수 있는 제도가 없으므로 소수주주의 보호를 위하여 이중대표소송을 인정해야 함. 

▶ 부정행위 시정 가능 이중대표소송은 지배회사 및 종속회사 모두에게 이익이 되고 종속회사 이사의 부정행위를 시정 할 수 있는 기능을 수행. 

▶ 비상장회사 견제기능 자회사가 비상장회사인 경우 현실적으로 견제할 수 있는 수단이 없으므로 이의 견제수단으로 이중대표소송을 도입할 필요가 있음.

2) 이중대표소송 도입 반대론 

▶ 회사법 구조 파괴론 이중대표소송을 도입하는 것은 회사의 독립적 법인격을 전제하는 현행 상법 구조와 충돌하는 문제가 있음. 

▶ 단순대표소송 충분 및 남소의 우려 종래의 대표소송으로 종속회사의 감시목적을 충분히 달성할 수 있으므로 이중대표소송의 도입은 불필요하며 오히려 남소를 부추겨 기업에 지나친 부담이 될 수 있음. 

▶ 손해산정 및 책임추궁의 곤란 지배회사의 손해를산정하기어려워종속회사의손실에대하여지배회사의책임을추궁하기어려움. 

▶ 비상장회사 보호의 필요성 자회사를 비상장회사로 두는 이점이 상쇄되고 이는 비상장회사의 경영을 극도로 위축시키는 결과를 가져올 수 있음.