사외이사 |
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글쓴이 : 관리자 | 조회수 : 1177 | 2018-08-07 16:34:52 |
1. 사외이사의 의의
(사외이사의 선임 : 증거54조의5 191조의16). 사내이던 사외이던 이사로서의 직무를 수행함에는 상당한 지식 경험 및 수완을 갖 출 것이 필요하다. 회사의 상장과 관련하여 사외이사의 자격에 관한 규정을 보면 그 자격으로 경영 경제 회계 법률 또는 관련기 술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자일 것을 요구하고 있다. 사외이사가 명목적인 자리가 아님을 밝힌 것이다. 사실 명목 상의 이사를 제외한 다음 업무집행이사와 업무를 집행하지 아니하더라도 독립적인 지위에 있지 아니한 이사가 사내이사에 해당되 고 그 밖의 이사가 사외이사에 해당된다. 리 “사외”라는 표현을 사용하여 감사에서의 외부감사인과 비슷한 것처럼 보이고 생각하는 것이 작금의 현실이다. 사외이사의 제 도는 본래 미국에서 발전한 제도로서 우리의 현실과는 다소의 괴리가 있지만 이를 받아 들였으며 미국에서도 대규모의 회사에 관 한 것이 주류를 이루고 이 경우 회사의 이사회가 사외이사를 중심으로 구성됨은 물론 그런 위원회 중 대표적인 것이 감사위원회 보수위원회 지명위원회 등인데 이는 미국법조회가 이의 설치를 권장하고 있다. 률에서는 이를 비상임이사라 표현하고 있다. 2. 사외이사의 역할 ① 1962년까지 시행된 의용상법은 독일법계를 바탕으로 삼고 있었던 것이다. 1963년부터 시행된 우리 상법은 그 바탕 위에 영미법을 가미한 모습으로 제정되었는바 주식회사의 이사회제도가 바로 영미법에서 도입된 대표적인 것이다. 물론 이는 일본의 상법을 도 입하여 시행하였으며 이번에 사외이사제도가 사기업 중 상장회사에 필수적인 것으로 도입되었다. 그러나 이 제도의 좋은 점이 우 리 사회에 올바르게 정착되려면 이런 배경 이사회의 제 기능 사외이사의 역할에 대하여 정부의 관련 부처를 비롯한 사회의 각 분 야에 모두 깊은 이해가 필요하리라고 본다. 그 중에서도 CEO(최고경영자)와 사외이사들 자신은 한층 깊이 이해하여야 한다. 사결정기관인 이사회의 회의를 통하여 이루어지도록 하여야 하는 것이고 이사회가 이런 기능을 발휘하려면 적이도 월1회 이 상 회의를 열어야 할 것이다. 는 주주란 어느 대주주나 특정의 주주가 아니라 주주 전체인 것이다. 이 경영파탄에 빠진 때에 사외이사에게 기대를 걸었다. 그리고 부정한 정치헌금 해외에서의 뇌물제공 등으로 사회적 비난을 받 을 때에도 사외이사에게 기대를 걸었다. 기업은 사회의 공기(公器)이다. 오늘날 기업의 사회적 책임이 특히 강조되고 있는 것이 다. 그러나 최근 미국의 대기업인 모회사의 분식회계 사태를 보면 그 시사하는 바가 크다 할 것이고 우리나라의 대기업인 모모 회사를 봐도 책임있는 경영과 투명한 경영이 필요한 것이다. 3. 이사의 권한과 의무 ① 이사는 이사회의 구성원으로써 이사회를 통하여 회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참여하고 대표이사를 포함한 업무집행이사 들의 그 업무집행을 감독한다(상393조12항). 그리고 대표이사로 선임될 자격을 지니고 있으므로 이에 선임되어 그 직무를 담당할 기회를 가지거나 대표이사는 아니지만 이사회 또는 대표이사의 지명에 의하여 회사의 업무집행을 담당할 기회를 가진다. 아울러 상법은 모든 이사에게 여러 가지 권한을 부여하고 있다. 이 권한에 관하여 사내와 사외이사 사이에 차이가 없다. 이사회소집권( 상 390조제1항) 각종 소의 제기권(상328조 376조1항 429조 529조 등) 검사인선임청구권(상298조) 주주총회의사록에의 기명날인 권(상373조2항)등이 그 권한들이다. 하여야 한다. 4. 이사의 기본자세 이사회의 구성원인 이사로서 갖추어야 할 기본자세로서 사내와 사외이사 모두에게 해당되는 바 살펴보면 다음과 같다. 주의로써 위임사무를 처리하는 것이다(민681조). 5. 이사의 행동기준 이사는 회사 경영에 필요한 지식 경험 및 수완을 가지며 그 경영판단을 성실히 하여야 한다. 정상적인 경영인으로서 적극적인 자세 로 경영에 참가하여 최선의 노력을 경주하여야 한다. 이런 노력을 경주하지 않는다면 위에서 말한 선관주의나 충실의무의 위반이 된 다. 이러한 노력의 구체적 표현으로 미국법조회에서 제정한 회사 이사의 지침서의 내용을 소개한다. (대법원 1982. 7. 13. 선고 80다2441 판결). 야 한다. 한다. 에 따라 임하여야 한다. 이사의 책임으로는 민사상의 책임과 형사상의 책임 이렇게 두 가지가 있다. 여기서는 형사상의 책임은 생략하고 민사상의 책임 에 대하여만 알아보기로 한다. 사에게 모두 해당된다. (민750조) 이렇게 두 가지가 있다. 이 손해배상책임에 관하여 상법 제399조 제1항은 “이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있 다.”라고 명정하여 놓고 있다. 는 후에 아직 인수되지 아니한 주식이 있거나 인수의 청약이 취소된 때에는 이사들이 공동으로 인수하여야 한 다(상428조 제1항). 이 때에 회사가 손해가 발생한 때에는 그 배상책임도 진다(동조제2항). 조) 증권거래법에 의한 것(증거14조)이 있다. 그리고 일반 불법행위의 요건이 갖추어지면 제3자에 대하여 이로 인한 손해배상책임을 부담한다(민750조). 뭔가 새로움을 만나면 약간은 거부 반응을 보이기도 하지만 그 제도가 우리 사회에 안전적으로 정착하는 귀하가 이루어지고 보다 발전적인 기회라면 그렇게 거부할 필요는 없는 것이다. 위에서 살펴본 감사위원회나 사외이사의 제도는 공기(公器)라 할 수 있는 회 사가 우리나라의 모 대기업과 미국의 모 대회사가 분식회계로 망하는 것처럼 사회에 커다란 물의를 빚어 국민들의 삶에 질을 떨어 뜨리고 실업자를 양산하는 등 악영향을 막기 위하여 보다 투명한 세상을 만들고자 하는 것이 입법의 취지요 도입의 배경이 아닌가 한다. 그러나 등기관은 위에서 살펴본 내용만으로도 충분하다고 생각하며 이에 관한 등기를 어떻게 할 것이냐가 문제이고 형식적 인 서류의 검토와 조사를 어떻게 할 것인가 이것이 문제이다. 위의 감사위원회에 관하여는 살펴본 대로 주총에서 선임된 이사라야 감사위원회 위원의 자격이 있으며 기재례에서 언급한대로 기재를 하면 될 것이고 사외이사에 관하여는 이사와 별반 다를 것이 하 나도 없으므로 이 역시 주총에서 선임될 것임은 물론 등기의 기재례도 이사로서 등기하여야 하는 것이다. |