1. 삼각분할합병 제도의 도입 

  가. 의의

     개정전 상법에서는 분할 합병시에 분할합병후 존속하는 회사 혹은 분할로 신설되는 회사는 분할의 대가로 자신의 주식을 발행하였

     으나 이번 상법 개정으로 인수하는 회사가 인수대상기업의 특정 사업 부분만을 떼어내 분할합병 할 때 분할회사의 주주에게 분할

     승계회사의 모회사의 주식을 인수대상 회사의 주주에게 교부할 수 있도록 하였다(상법 제530조의6 제4항 및 제5항 신설) 

  나. 용어 정비 

    회사의 분할시 분할하는 해당 회사를 '분할회사'로 분할을 통하여 새로 설립되는 회사를 '단순분할신설회사'로 분할흡수합병의 존

    속회사를 '분할승계회사'로 분할신설합병으로 새로 설립되는 회사를 '분할합병신설회사'로 용어를 정비하였다.(상법 제530조의5

    등) 

  다. 효과 

    삼각분할합병 제도의 도입으로 ①모회사는 자회사를 활용하여 인수대상회사의 원하는 사업 부문만을 인수할 수 있게 되었으며 ②

    중소벤처기업의 주주는 인수합병의 대가로 분할 상대방의 주식뿐만 아니라 보다 가치 있는 모회사의 주식을 교부받을 수 있게 되어

    ③결과적으로 향후 모회사의 주식을 활용하여(혹은 자회사를 활용하여)다양한 기업 인수합병 구조를 마련함으로써 기업 인수합병

    에 대한 경제적 수요를 원할히 뒷받침 할 수 있게 되었다. 

 

2. 삼각주식교환제도의 도입 

  가. 의의 

     개정전 상법에서는 주식의 포괄적 교환의 경우에는 완전자회사가 되는 주주는 완전모회사의 주식을 교부받을 수 있었으나 이번

     상법 개정으로 완전자회사가 되는 주주는 완전모회사의 주식뿐만 아니라 완전모회사가 되는 회사의 모회사의 주식도 교부받을 수

     있는 길이 열렸다.(상법 제360조의3 제6항 및 제7항 신설) 

  나. 효과 

     삼각주식교환제도의 도입으로①인수대상회사(완전자회사)가 존속하므로 인수한 회사(완전모회사)는 인수대상인 중소 벤처기업이

     개발한 특허권 등 지식재산권 및 상호권 전속계약권 등을 그대로 활용할 수 있게 되었으며 ②중소벤처기업의 주주는 인수합병의

     대가로 완전모회사의 주식뿐만 아니라 보다 가치있는 완전모회사가 되는 회사의 모회사의 주식도 교부받을 수 있게 되었다. 

 

3. 기업조직개편 대가 관련 규정의 유연화 

  가. 의의

     개정상법에서는 합병 분할합병 주식교환 등 기업조직재편 과정에서의 대가 관련규정을 보다 유연화 하는 것으로 개정하여 주식

     의 포괄적 교환 합병 및 분할합병 등 기업조직재편이 용이하도록 하였다. 

  나. 내용 

    (1) 주식의 포괄적 교환 신설합병 및 분할햡의 대가로 개정전에는 해당회사의 주주에게 금전을 지급할 수 있는 것을 더욱 확대하여

         그 대가의 전부 또는 일부로 금전이나 그 밖의 재산을 지급할 수 있도록 하였다.(상법 제360조의3 제3항 제4호 제524조 제4호

         제530조의6 제1항 제4호) 

    (2) 주식의 포괄적 교환 흡수합병 및 분할 합병등 기업조직재편의 대가로 신주 발행외에 자기주식을 이전할 수 있음을 명문화 하였

         다.(상법 제523조 제3호 제530조의6 제1항 제2호 및 제3호 주식의 포괄적 교환의 경우에는 제360조의6을 삭제하고 그 취지를

         반영하여 제360조의2 제2항을 개정) 

 

4. 소규모 주식교환의 요건 완화 

  가. 의의 

     개정전 상법에서는 소규모 합병의 요건은 완화 되었으나 경제적 기능 효과가 실질적으로 동일한 소규모 주식교환의 요건은 그대

     로 유지되어 주식교환을 활용하는데 어려움이 있었으나 상법개정으로 이사회 결의만으로 승인 가능한 소규모 주식교환의 범위를

     소규모 합병의 요건과 동일하게 주식교환의 대가로 신주를 발행하는 때에는 발행주식 총수의 100분의 10이한인 경우로 하고 주식

     이외의 재산을 교부하는 때에는 순자산액의 100분의 5 이하인 경우로 확대하였다.(상법 제360조의10 제1항 개정) 

  나. 효과 

     이번 개정으로 기업이 주식교환의 방법으로 사실상 인수 합병을 진행할 때 이사회의 결의만으로 가능한 경우를 확대하여 기업 인

     수합병이 활성화 될 것으로 기대된다. 

 

5. 간이영업양수도 제도의 도입 

  가. 개정전 

     개정전 상법 제374조에서는 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도(1호) 영업 전부의 임대 또는 경영위임 타인과 영업의 손

     익 전부를 같이 하는 계약 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약(2호) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사

     의 영업 전부 또는 일부의 양수(3호) 등에 해당하는 행위를 할 때에는 상법 제434조의 주주총회 특별결의가 있어야 했다. 

  나. 개정후 

    상기 각호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 해당

    행위의 상대방이 소유하고 있는 경우에는 그 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음 할 수 있도록 하였다(상법 제374조

    의3 신설) 

  다. 효과 

    간이한 영업양도 양수 임대 제도의 도입으로 기업의 효율적인 구조조정이 원할 해질 뿐만 아니라 유사한 기능을 수행하는 간이합

    병과 동일하게 간이 영업양수도 제도를 도입함으로써 전략적 상황에 따라 다양한 방식의 인수 합병이 가능해 질 것으로 보인다. 

 

6. 반대주주의 주식매수청구권 제도의 정비 

  가. 의의 

    반대주주가 회사에 대하여 가지는 주식매수청권에  개정전 상법에서는 의결권이 없거나 제한되는 주주의 경우에 주식매수청권이

    이정되는지에 대하여 명확한 규정이 없어 논란이 있었다. 

  나. 개정후 

    의결권이 없거나 제한되는 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명문으로 규정하고 주식매수청구권이 인정되는 경우에는

    의결권이 없거나 제한되는 주주에게도 주주총회 소집을 통지하도록 규정하였다(상법 제360조의5 제374조의2 522조의3 등 개정)

    또한 주식매수청구권 행사 시 회사의 매수의무발생 시점을 주주로부터 매수청구를 받은 날에서 주주총회의 결의일부터 20일이 경

    과한 날부터 기산하도록 일원화 하였다. 

  다. 효과 

    기업인수 합병과정에서 의결권이 없거나 제한되는 주주의 반대주주 매수청권인정여부 및 주주총회 소집통지 문제등에 관한 법적

    근거를 마련하여 혼란을 해소하였으며 반대주주의 주식매수청구권행사에 따른 매수의무기간 기산점을 일원화하여 기업의 부담을

    경감하게 되었다. 

 

7. 분할 및 분할합병 시 연대책임이 배제되는 채무의 범위 명확화 

  가. 의의 

    분할회사 단순분할신설회사 분할승계회사 또는 분할 합병신설회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임

    이 있음이 원칙이다(상법 제530조의9 제1항) 다만 개정전 상법에서는 분할 또는 분할합병으로 인한 연대책임의 예외로 분할로 인

    한 단순분할신설회사 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무 만을 부담할 것을

    정할 수 있도록 하였다(상법 제530조의9 제2항 및 제3항) 하지만 분할 또는 분할합병에서의 연대책임의 배제에 있어 출자한 재산에

    관한 채무와 관련하여 그 구체적 범위가 무엇인지에 대애 논란의 여지가 있었다. 

 나. 개정후 

   분할 또는 분할밥병에 따른 신설회사 또는 승계회사는 분할회사의 채무중에서 분할계획서(또는 분할합병계약서)에 승계하기로 정

   한 채무에 대한 책임 만을 부담하는 것으로 정할 수 있도록 하여 연대책임의 배제와 관련하여 그 구체적 범위를 명확하게 하였다.