1. 절차 개요

현물출자방식의 법인 전환은 크게 법인 설립등기 및 사업자 등록 절차와 현물출자의 이행으로서 부동산 이전 등기 및 세금(취득세 양도세)신고 절차 2개의 절차로 이루어어 진다.

가. 법인설립 및 사업자 등록
​1)발기인의 개인기업 마감(세무사) 의뢰 및 감정(감평사 회계사)의뢰

발기인대표는 세무사에게 개인기업마감(마감일이 보통 폐업 기준일이 되고 감정의 기준일이 되며 조특법상 양도세 이월과세 요건의 순재산액 평가의 기준일이 됨)을 의뢰한 후 감정인에게 감정을 의뢰한다.(부동산등 유형자산은 감정평가사의 감정평가서 채권 등 무형자산은 회계사의 감사를 의미)

​-원래 감정보고서는 발기인총회에서 선임된 이사로부터 위임을 받아 총회에 제출하는 것이므로 여기서의 감정의뢰는 사전 감정의 성격인데 추후 정식 감정과 차이가 없는 것이 일반적이므로 이를 기초로 정관과 현물출자계약서를 작성하고 추후 총회에 제출되는 정식 감정보고서는 제출일은 총회일로 기준일은 개인기업 마감일로위임인은 총회에서 선임된 이사로 한다. (상법 제298조 제4항및 제299조의 2참조)

감정조사보고서는 먼저 부동산 감평서가 만들어 지고 이의 감평액은 회계사의 감사보고서의 대차대조표속에 흡수 계산(계산만 될뿐이지 수정되어 기재되는것은 아님)되어 회계사의 감사보고서가 만들어진다. 따라서 이들 보고서는 감정 기준시점(조사기간과 작성일=보통 조사기간의 말일로 표시됨)이 보통 동일함.

이러한 감정 기준시점이 ​일명 D데이로서 이날 이후 정관 작성일자가 잡히고 이의 공증이 있은후 현물출자계약서가 작성되고(이날 부터 임시사업자등록과 폐업신청이 가능하다) 주금납입일이 책정됨.​

​2) 정관의 작성(현물출자 내용이 기재) 및 인증과 동시에 현물출자계약의 체결 및 법인 임시 사업자 등록

​가) 정관 작성

정관 작성시 변태설립상으로 현물 출자의 내용을 기재하여야하는데 사전 감정서의 내용을 기재하면 된다.

​​나)현물출자 계약서 작성

​계약서 작성과 관련된 논점으로 ​계약서 작성일자는 정관의 효력발생일인 ​공증일과 같거나 그 후의 일자여야 한다
계약당사자는 개인사업자와 설립중인 회사 000의 발기인대표명의로 체결요. 계약내용은 조특법이 적용될 수 있게 작성요함.
​이전등기 시에 등기원인증서가 되므로 설립중인 회사 000의 발기인대표명의로 체결하여 설 립 후 법인명의로 변경을 거쳐야 되는 것으로 판단되지만 굳이 안 거쳐도 등기가 되는 것이 대부분이다.

출자자지위의 발기인은 인감날인및 인감증명서 첨부요.(이는 등기원인서면으로서가 아니라 출자계약 후 설립중 법인 명의 사업자등록신청할때 세무서에 확신을 주기위한 용도이다.

계약서를 4부 작성하여 임시 법인사업자등록신청 시 감정조사보고서 인가신청 시 법인설립 시 이전 등기 시 사용하면 됨.(이중 최소한 이전등기 시는 원본이 첨부되어야 함) 

다) 법인 사업자 등록

이미 개인 기업은 폐업기준일을 잡아 장부를 마감한 관계로 세금계산서 발행이 자제되므로 매출과 관련 법인 사업자 등록이 빨리 필요한데 설립등기전이라도 정관 및 현물출자계약서를 제출하여 법인 전환중임을 소명하면 설립중인 회사명의로 사업자등록증을 발급받을수 있고 법인 계좌개설도 가능하다.이때 개인기업 폐업신고 및 사업자등록증을 반납하게 된다.

​3) 주식발행사항결정 ​

4) 주식의 인수 ​

5) 납입절차로서 권리서류 인도요.

현금출자가 병존하면 보통 전체자본금이 10억을 넘어 주금납입 보관증명서가 필요하다.

6)임원의 선임 및 조사보고 감정인의 선임 및 조사보고 이사회개최 대표선임.

변태설립사항(현물출자)의 경우 감정인(감평사 회계사)을 선임 조사케하여 감정조사보고서를 총회에 보고하게 한다.

​
7)법원인가 신청

감정인의 조사보고의 부당여부를 추후 법무사를 통해 법원에 감정인이 총회에 보고한 조사보고서에 대한 법원의 인가를 신청하는 것이다.
법원인가절차는 1달 이상 걸리는 것이 일반적이다.

8)법인설립등기신청(인가서부본 도달일로부터 2주내 신청요) 및 인감신고법인설립신고 및 사업자등록(변경)

나머지는 일반법인설립등기와 같다. 개인사업자가 주식회사로 전환할 때에는 법인설립에 따른 등록면허세가 과밀억제권역인 경우 중과세되는 것이 원칙이다. ​​
등기신청서에는 법원으로부터 송부된 감정서 부본을 첨부한다(대법원 재판예규 719조) ​

나. 부동산 소유권 이전등기 및 취득세 면제 및 양도세 이월과세 신청

​토지 건물 등 부동산소유권의 명의이전등기 신청과 더불어 조세특례를 적용받기 위해 취득세 면제(현재는 75%감면, 단 부동산 매매,임대업제외) 신청을 요하고 양도소득세 확정신고 기한내 이월과세적용신청을 반드시 하여야 한다.(기한내 별도의 이월과세 신청이 없으면 이월과세는 적용되지않으므로 주의를 요함. )

농어촌 특별세(면제받는 취득세의 20%상당액-취득세가 중과되면 중과액을 기준)와 인지세는 납부해야 되고 실거래신고는 불요하나 검인은 받아야 된다. 국민주택채권 매입은 면제됨.