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대표이사의 결정에 따른 임원 보수의 지급(대법원 2016다241515 241522판결)

글쓴이 : 관리자 조회수 : 82 2022-08-08 06:38:08

1. 상법 제388조는 [이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다]라고 규정하고 있고 위 규정의 보수에는 연봉 수당 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함된다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 

 

2. 상법 제361조는 [주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다]라고 규정하고 있는데 이러한 주주총회 결의사항은 반드시 주주총회가 정해야 하고 정관이나 주주총회의 결의에 의하더라도 이를 다른 기관이나 제3자에게 위임하지 못한다. 

 

3. 따라서 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 또는 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니한다. 대표이사가 정하는 것은 위법이며 이사회에서 이사들에 대한 구체적인 보수액을 결정할 때 이사 자기 보수에 대해서는 이해상반행위이므로 의결권이 없어 이사들 개인별로 안건을 구별하여 상정처리하여 각 이사가 자기의 보수에 대한 안건에서는 의결정족수(성립정족수에는 포함)에 산입하지 않도록 처리하면 된다. 


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